Dann hört Obi-Wan wieder Qui-Gons Stimme: ?Obi-Wan, konzentrier dich auf unsere Verbindung, ganz frst, bitte, konzentrier dich!? Dooku will sein Lichtschwert ziehen und angreifen als er aufeinmald as in blau gehüllte Abbild von Qui-Gon Jinn sieht. ?Qui-Gon?? ?Ja, ich bin es? ?Du bist gestorben, mein Schüler.? ?Ja, aber der Tod war nicht das Ende. Ich bin in eine andere Darseinsform übergegangen. Meister, wie konntet ihr nur so tief fallen?? ?Qui-Gon , es tut mir leid, aber die Jedi sind auf dem falschen Weg, nur die dunkle seite kann noch gutes tun? ?Reinigt euren Geist Meister, konzentriert euch auf die lebendige macht und erkennt euren Irrtum, greift nach dem Licht und kehrt zu den jedi zurück.? ?Qui-Gon ..,.ich?. du hats ja so recht, wie konnte ich mich nur so täuschen lassen.. wie konnte ich nur?..!?
Dooku beendet den Angriff auf Alderaan. Obi-Wan fragt nun Qui-Gon: ?Wie ist das möglich, das ihr hier seid?? ?Damals, vor 12 jahren als ich meditierte in der Kammer und du durch die lasdrschranken nicht zu mir konntest, traf ich eine entscheidung. Ich fiel in tiefe Meditation und wurde eins mit der lebendigen macht. Um dein überleben und das von Anakin zu sichern, gab ich mein leben, aber ich band mein Lebensenergie an dich und an Anakin. Ihr seid meine Anker, wegen euch kann ich in dieser Form zurückkehren. Nur leider gelang mir dies nicht komplett, es bedarf unglaublicher Energien von mir um kontakt mit euch aufzunehmen, eigentlich hätte mein Körper verschwinden müssen u d ich hätte euch zu jedem Zeitpunkt erschienen können müssen. Uhh Uhhh.? Qui Gon leidet schmerzen. Was habtihr Qui-Gon, fragen Dooku und Obi-Wan aus einem Mund ?Anakin, Obi-Wan, gehe zu Anakin, er ist der dunklen seite sehr nahe, er aist auf Coruscant flieg dort hin und beschütze ihn vor der dunklen site, führe ihn zurück ins Licht. Anakin, nein, tu das nicht, Anakin, nein, Wut ist nicht der Weg! Ahh? Qui-Gon löst sich auf.. Nun wird umgeschwenkt in Palpatines Hauptquartier. Weil Anakin sich jetzt ewigert ihm zu folgen, wirft er ihn in eine Grube voller Ungehuer. diese greifen ihn an. Da er mit der hellen Seite keinen Erfolg hat, muss er die dunkle anwenden um zu überleben. Man hört wieder Qui-Gons Stimme, aber sie bleibt ohne Nutzen, Anakin lässt seiner Wut freien Lauf. Nun wird wieder Obi-Wan gezeigt, wie er mit Dooku nach Coruscant fliegt. Dooku erzählt ihm alles über Palpatien gleich Sidious und enthüllt einen Plan von Palpatine: Indem er gefälschte Hiolodokumente dem senat vorführt will er die Jedi zu Verrätern erklären auf die die Todesstrafe steht, daher, jeder darf einen Jedi ungestraft umbringen. Nun wird Padme gezeigt, wie sie sich um Anakin sorgt und erste Muttergefühle hegt, die beiden Droiden sind bei ihr.
Endlich kommt Dookus Schiff auf Coruscant an und nimmt Kurs auf das Hauptquartier. Dort steigt Anakin blutverschmiert und das Gesicht von Hass entstellt aus der Grube. Dann landet das Schiff und Obi-Wan und Dooku steigen aus. Palpatine kapiert sdofort und gibt seinbem neune schüler Anakin den Befehl, die beiden zu töten. er selbst flieht und verschiebt die senatssitzung um einen Tag. Im Hauptquartier entbrennt ein Lichtschwertduelle zwischen Anakin uns Dooku, das am Ende Dooku verliert, nachzedem anakin wegen der Erinnerumg an Dookus Sith-Blitze aus Episode2 unglaubliche Kräfte entwicklet hat. Dooku löst sich vollkommen auf. Dann erwacht der vor dem Kampf mit Dooku von Anakin Ko Geschlagene Obi-Wan wieder und stellt sich seinem Schüler zum Duell,er versucht ihn zu bekehren, sogar Qui-Gon erscheint ihm, dieser erkennt aberr das Anakin verloren ist und verbiete Obi-Wan so die enthüllung von padmes Schwangerschaft, es kommt daher zum Duell,am Ende fällt Anakin in den Lavafluß, Obi-Wan flieht. ERr verlässt das Hauptquartier und macht sich auf zum Jedi-Tempel. Anakin aber steigt aus der Lava, vollkommen entstellt und begibt sich in eine Bactatank, wobei palpatine inzwischen zurückkehrt und ihm dabei behilflich ist. Er ist es auch, der nun in Eile die Rüstung von Darth vader für Anakin nach alten Sith-Plänen zusammenschustert. Obi-Wan erreicht unterdessen Yoda, der erkennt, das alles zu spät ist, er flieht zu seinem Heimatplaneten Dagobah nachdem er auch die anderen jedi gewqarnt hat, aber die sind nicht fähig ihre Fehler der Bürokratie zu begreifen. Obi-Wan entscheidet sich abzuwarten. er nimmt nu den ihm schon lange angeboten platz im rat ein. Dieser hat deswegen eine Sondersitzung als Palpatine die Jedi im senat ür vogelfrei erklärt.
Dann kommt die beste Szene de sfilms: Man hört dass Atmen von Darth Vader, der dann aufeinmal durch eine Tür marschiert und auf den rat losgeht. Obi-Wan erkennt sein Schüler und flieht, alle anderen jedi haben weniger Glück sie werden von Vader niedergemetzelt. Einzig Mace Windu ist fähig ernsthaften Widerstand mit dem lichtschwert leisten zu können. Aber auch er stirbt. Nach seiner Sterbeszene sieht man , wie sich im orbit von Coruscant ein Raumschiff enttarnt, der lezte Vorläufer des SD, dieser eröffnet das Feuer auf den jedi-tempel und löscht ihn aus, Vader flieht natürlich vorher.
Obi-Wan begibt sich nach dagobah und spricht sich mit Yoda ab, dort erscheint noch ein letztes mal Qui-Gon Jinn, der erklärt, das Anakin verloren ist und als Auserwählter nun der macht das Gleichgewicht bringen wird. Indem er alle Jedi umbringt und somit die dunkle Seite unbezwingbar macht, deswegen sei es Obi-Wan noch Yoda nicht erlaubt, die macht zu benutzen, das würde Anakin/Vader merken. Dann fliegt Obi-Wan wie abgesprochen nach Alderaan wo er belibt, bis Padme ihre Kinder gebährt. er nimmt Luke und fliegt mit ihm nach Tatoinne wo er wie abgesprochen in die Obhut der Lars gegben wird, während Leia auf Alderaan bleibt. Der Film endet damit, das man Obi-Wan das Baby Luke zu den lars geben sieht und man Yoda sagen hört: Eine neue Hoffnug einmal dieser Junge könnte sein, gebraucht er wird in dieser finsteren Zeit.? Dann sieht man eine rote Lichtschwertklinge und Vaders Atemgeräusch, die Klinge kämpft gegen andere und man hört die todesshreie der Jedi, dann wird in den seant umgeblendet, der plapatine wegen der Benendigung der Klonkrieg zum Kaiser wählt. Dann hört man noch einmal Yodas Worte und der Film endet.